少数株主であるということ（非上場会社の場合）

所有と経営が一致するいわゆる同族会社の場合でも、いろいろな事情で同族関係者（大株主グループ）でない者が株主となることがあります。

このような上場していない会社の株式を保有したことによるデメリットは多いのですが、支配株主にとってみてもボディーブローとなりうるのです。

そもそも論としての株式会社形態

教科書的には、もともと株式会社という形態は、立ち上げに大きな初期投資（元手）が必要な事業を行おうとする場合に、多数の者から元手（資本金）として財産を集めて事業を立ち上げ、出資者（株主）に事業からの収益を分配（配当）しようというものです。

出資者には出資の額に応じた割合によって株式を発行します。その株式のひとつひとつの単位（1株）には、会社の経営意思決定を行う権利（議決権）や配当をもらう権利などが付与されています。そして、保有する株式の数によってその会社の支配力（会社を運営する役員の選任権など）や配当の額が決まります。

会社の（重要な）経営意思の決定は、株主の多数決ではなく、株主が持つ株式数（議決権数）で決まります。つまり、株主が100人であった場合、1株を保有する株主が99人反対しても、100株を持つ1人の株主が勝つのです。

所有と経営の分離と所有と経営の一致

一定の株式数を有している株主は、その議決権の数でみずから会社の経営をすることもできます。しかし、そのような余裕はない場合には、出資している関係上会社の重要な方針の決定には関与しても、通常の事業活動については自ら行うよりも経営に通じた者に委ねることで会社がより大きな利益を上げ、より大きな配当を得ることを期待して、経営に通じた者すなわち取締役を選任して経営を任せることになります。これが「所有（株主）と経営（取締役）の分離」です。

もっとも、圧倒的多数の株式会社は、単独で、あるいは、少数の近親者（親類や協力者など）で会社を設立し、すべての株式（議決権）を独占し、みずからが（代表）取締役となって経営にも携わります。つまり、「所有と経営の一致」です。

非上場会社における少数株主の登場

上場していない会社、より正確にいえば、市場からの資金調達を必要せず、金融機関等からの借入金や近親者からの増資などで対応できる会社は、基本的には1人あるいは少数の近親者による株主構成となります。

しかし、いろいろな目的から従業員や取引先に一定数の株式を保有させることが少なくありません。

たとえば、創業者の相続税対策としての従業員への株式分散があります。昨今の超低金利時代では預金利息などないに等しいため、株主になってもらって配当を与えた方が従業員も喜ぶだろうという事情もあります。

もっとも、それは大株主サイドあるいは経営陣サイドの発想です。上場株式を市場で取得するような自発的な動機というよりは、取引先や従業員等であることから「お願いされて」非自発的・消極的に取得したということになります。

別の事情もあります。典型的なのが、上場しようとして、そのプロセスで株式を分散したり従業員持株会を作ったりしたものの、上場しなかった（できなかった）場合です。

非上場会社の少数株主であり続けざるをえないのはなぜか

非上場会社の少数株主というのは、先ほど申し上げたとおり、上場を狙っているからという野心的な動機から取得した場合を除くと、多くの場合には、取引先や従業員であり「おつきあい」などの非自発的もしくは消極的な動機から株主になっています。

少数株主ゆえ、単独で会社の経営に影響を与えることは実質的に不可能ですが、この超低金利時代に、一定の配当を得ることができればそれなりのメリットはあります。

さて、非上場会社において、少数株主が株主であり続ける、いや、あり続けざるをえない事情は、株式を自由に売ることができないからです。

上場会社の株式であれば、市場で買手がいるかぎり、その株式を売却することができます。

ところが、非上場会社の株主にとって、株式を売買できる市場がないために株式を自由に売ることができません。株式を取得したところで、少数株主から取得した株式数では会社の経営にさほど影響を与えることができず、また、将来その株式を売却して資金を回収する手段が制限されることから、あえてその株式を買おうという者を見つけることは（極めて）困難です。

しかも、株式が上場されていない株式会社の場合、その株式は、株式の譲渡につき会社の承認を必要とすることが一般的です（譲渡制限株式）。

つまり、株式を買い取ってくれそうな相手を見つけても、会社が譲渡の承認をしなかったら、当事者間での譲渡そのものは有効となりますが、会社の承認がなければ会社との関係では無効となります。そのような状況でなお株式を買い取ってくれる者がいるのかは不透明です。

結局、大株主か会社の経営に関与している人か、会社自身が相手方になるのが一般的ですが、株式の引き取りに難色を示されたらそこで終了ということになります。

また、実際に売却することになったとしても、売りたい側からのお願いであるため、その売買価格の決定で不利になりがちです。

たとえば、上場するからと言われて1株の株価が高い状態で株式を取得したものの、その後経営状態の悪化等で上場はなくなり、株式の（潜在的）価値も落ちていると、売却を求めたところで損失が出そうなのに加えて、情報や専門性のギャップから買いたたかれやすくなります。

このため、株主であるにもかかわらず会社に対する不信感を抱きながら、なんとなく惰性で株主でありつづけるわけです。

実は支配株主にとってもアタマが痛いこともあり

そこで、経済合理性とは別に、株主であるにもかかわらず会社に対する不信感から、「嫌がらせ」をするという情緒的な動機で株主でありつづけることもあります。

たとえば、役員や従業員や取引先といった少数株主が、支配株主等と意見が分かれ、取引終了や退職によって会社との接点はなくなっても、株式を持っていれば、会社の経営にはまったくといっていいほど影響力はありませんが、株主であるがゆえに、株主総会の開催にあたっては招集通知を発しなければならず、事業報告等で会社の経営状況を知ることができ、また、会社法上の株主としての権利を会社に対して行使できます。

このことは、大株主等や経営陣にとって悩ましいのです。

従業員等本人なら面識があるためそれもよいのですが、その従業員等に相続が発生すると、その相続人等が株主となります。まさに会社と何ら関係のない人間が株主となってしまいます。

従業員等である少数株主と縁を切るとき（離職や退任など）、保有している株式を引き取れればいいのですが、上記の理由から拒まれたりすると、「譲歩」しないと譲渡してもらうことは困難になります。

そこで、従業員持株会制度を整えたり、株式を保有させるときに離職時などの時は譲渡する旨の契約をしたり、相続が開始した場合には会社が売渡を請求するように定款変更したりすることになります。

非上場会社における少数株主問題、それは、ノドに刺さったナントカとなるリスクをはらんでいるのです。

（おわり）