訴訟から学ぶ非上場株式の価格算定とその理論的根拠 Part2

会社法785条1項によれば、吸収合併で消滅する会社(合併消滅会社)の株主のうち、合併に反対する者は、消滅株式会社に対し、一定の手続を経て自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます(一定の場合を除きます)。

その後、合併消滅会社と買取請求株主との間で買取価格についての協議が行われますが、一定期間内に協議が調わない場合には、双方とも裁判所に価格の決定を申し立てることができます。

本事案は、非上場会社の合併について、まさに裁判所が価格決定を行い、最高裁まで進んだものです。

最高裁は、地裁が選任した鑑定人が収益還元法での算定方法を否定して買取価格を決定しています。

( 1 )非流動性ディスカウントに関する最高裁決定の概要

この事案は、吸収合併により消滅することになった会社(非上場会社)の株主が、合併を承認する株主総会の決議に反対し、さらに株式を会社に買い取ってもらうよう請求したところ、買取価格の協議が調わずに裁判所に決定を求めたというものです。根拠条文は会社法785条1項、786条2項です。

最高裁の決定(平成27年3月26日)は、結論は、「裁判所」が「株式買取価格(会社法785条)の決定」を「収益還元法」で行う場合に「非流動性ディスカウントは行わない」というものです。

決定部分だけをとらえるのではなく、決定に至る経緯等も吟味して実務に応用する必要があると考えられます。

( 2 )事案の概要と各当事者による評価

本事案の特徴としては、親会社を一にするいわゆるグループ内再編である吸収合併であること、非上場会社の譲渡制限株式についての買取価格の決定であることです。

素材は、札幌地裁平成24年(ヒ)第34号(平成26年6月23日決定)および札幌高裁平成26年(ラ)第151号(平成26年9月25日決定)です。

各当事者(申立人(買取請求株主)、相手方(合併存続会社)、鑑定人および地裁)の論旨を検討し、実務に利用すべきと思われます。

( 3 )非流動性ディスカウントの可否

本稿は、合併に反対する株主が裁判所に株式買取価格の決定を申立てた場合、裁判所が価格の決定を収益還元法で行う場合に「非流動性ディスカウントは行わない」という最高裁決定(平成27年3月26日)を素材にしたものです。

最高裁の決定の中心である非流動性ディスカウントの可否について、第1審や抗告審での各当事者の主張も含めて検討します。

( 4 )シナジー効果に関する主張

この事案の第1審では、シナジー効果の有無についてが争点となっているため、各当事者の論旨についてまとめました。